En NDA-mall ger dig en färdig struktur att utgå från när du ska skriva ett sekretessavtal. Här hittar du en kostnadsfri svensk mall, anpassad för svenska förhållanden, tillsammans med en genomgång av varje klausul så att du förstår vad du faktiskt skriver under.
Så använder du mallen
Börja med att bestämma om avtalet ska vara ensidigt eller ömsesidigt. I ett ensidigt avtal är det bara en part som lämnar ut information, medan båda parter delar information i ett ömsesidigt avtal. Mallen nedan är skriven så att den enkelt kan göras ömsesidig genom att låta båda parter omfattas av sekretessåtagandet.
Fyll i parternas uppgifter, definiera vilken information som omfattas och välj en rimlig sekretessperiod. Gå sedan igenom varje klausul nedan för att förstå dess funktion.
Gratis NDA-mall på svenska
SEKRETESSAVTAL
1. Parter
Detta sekretessavtal har ingåtts mellan [Part A, organisationsnummer] (”Part A”) och [Part B, organisationsnummer] (”Part B”), gemensamt benämnda ”Parterna”.2. Bakgrund och syfte
Parterna avser att [beskriv samarbetet, förhandlingen eller uppdraget]. För detta ändamål kan konfidentiell information komma att utbytas. Detta avtal reglerar hur sådan information ska hanteras.3. Konfidentiell information
Med konfidentiell information avses all information, oavsett form, som en part lämnar till den andra inom ramen för det angivna syftet, däribland affärsplaner, kunduppgifter, prismodeller, tekniska lösningar, källkod och annan icke allmänt känd information.4. Undantag
Konfidentiell information omfattar inte information som (a) är eller blir allmänt känd utan att avtalet brutits, (b) mottagaren redan kände till, (c) mottagaren erhållit från tredje part utan sekretessåtagande, eller (d) som måste lämnas ut enligt lag eller myndighetsbeslut.5. Åtagande
Mottagande part förbinder sig att inte röja konfidentiell information för tredje part och att endast använda den för det angivna syftet. Informationen får endast delas internt med personer som behöver den för syftet och som är bundna av motsvarande sekretess.6. Sekretesstid
Sekretessåtagandet gäller under [X] år från det att informationen mottogs, även efter att samarbetet upphört.7. Återlämnande
Vid avtalets upphörande ska mottagande part på begäran återlämna eller förstöra all konfidentiell information samt kopior av denna.8. Påföljd vid brott
Vid brott mot avtalet utgår skadestånd för den faktiska skadan. [Parterna kan här ange ett avtalat vite, exempelvis ett bestämt belopp per överträdelse.]9. Tillämplig lag och tvist
Svensk lag ska tillämpas på avtalet. Tvister ska avgöras av svensk allmän domstol med [tingsrätt] som första instans.10. Underskrifter
Ort och datum, namnteckningar och namnförtydliganden för båda parter.
Genomgång av varje klausul
Parter och bakgrund
Avtalet måste tydligt ange vilka parterna är, med fullständiga namn och organisationsnummer. Bakgrundsklausulen anger varför informationen utbyts. Den fyller en viktig funktion eftersom åtagandet i klausul 5 begränsar användningen till just detta syfte.
Definition av konfidentiell information
Den viktigaste klausulen. Ju tydligare definitionen är, desto lättare blir det att hävda avtalet vid en tvist. En alltför vid definition, som ”all information om verksamheten”, riskerar däremot att jämkas som oskälig enligt avtalslagens 36 §. Sträva efter en konkret avgränsning.
Undantag
Undantagen skyddar mottagaren från att bindas av information som inte rimligen kan hållas hemlig, exempelvis sådant som redan är allmänt känt. Undantaget för information som måste lämnas ut enligt lag är särskilt viktigt, eftersom ett avtal inte kan åsidosätta tvingande lagstiftning.
Sekretesstid
Det finns ingen lagstadgad sekretesstid i Sverige. I avtalspraxis är två till fem år vanligt, men perioden bör anpassas efter informationens livslängd. En orimligt lång eller evig sekretesstid kan jämkas av domstol. Tänk på att lagen om företagshemligheter ger ett kompletterande skydd så länge informationen faktiskt förblir hemlig, oberoende av den avtalade tiden.
Påföljd och vite
Vid avtalsbrott är huvudregeln skadestånd för den faktiska skadan. Många avtal lägger till ett vite, ett förutbestämt belopp, eftersom faktisk skada ofta är svår att bevisa. Vitet bör stå i proportion till den potentiella skadan, annars kan det jämkas. Mer om detta i guiden om brott mot ett NDA.
Tillämplig lag och tvistlösning
Att ange svensk lag och svensk domstol gör tvistlösningen förutsägbar. Vid internationella avtal är denna klausul avgörande, och då bör du läsa vidare i guiden om NDA internationellt. Vissa avtal anger skiljeförfarande i stället för allmän domstol, vilket ger sekretess men ofta är dyrare.
Glöm inte anställda och underkonsulter
En vanlig svaghet i sekretessavtal är att de bara binder den part som skriver under, inte de personer som faktiskt hanterar informationen. Om mottagaren är ett företag måste avtalet säkerställa att även anställda, inhyrd personal och underkonsulter som får tillgång till informationen omfattas av motsvarande sekretess. Annars riskerar skyddet att falla just där läckan är mest sannolik.
Lägg därför till en mening i åtagandeklausulen om att mottagaren ansvarar för att alla som tar del av informationen är bundna av samma tystnadsplikt, exempelvis genom anställningsavtal eller en särskild sekretessbilaga. För frilansare och konsulter som anlitar egna underleverantörer är detta särskilt viktigt, läs mer i guiden om NDA för frilansare.
Fristående NDA eller sekretessklausul i huvudavtalet?
Sekretess behöver inte alltid regleras i ett separat dokument. Du kan i stället skriva in en sekretessklausul direkt i ett samarbets-, konsult- eller anställningsavtal. Båda vägarna är juridiskt likvärdiga, valet handlar om praktik och timing.
- Fristående NDA: passar när sekretessen behövs innan något huvudavtal finns på plats, exempelvis i ett tidigt förhandlingsskede eller en företagsaffär. Det kan undertecknas snabbt och fristående.
- Sekretessklausul i huvudavtalet: passar när samarbetet redan är beslutat och allt regleras i ett dokument. Det blir färre avtal att hålla reda på och mindre risk för motstridiga skrivningar.
En tumregel: använd ett fristående NDA när informationen delas före själva affären, och en sekretessklausul när sekretessen är en del av ett större avtal som ändå ska skrivas.
Vanliga misstag att undvika
- En för vid definition av konfidentiell information som riskerar att jämkas.
- En orimligt lång sekretesstid utan koppling till informationens karaktär.
- Att glömma undantaget för information som måste lämnas ut enligt lag.
- Att skriva under utan att läsa, särskilt vitesklausulen.
- Att införa avtalet i efterhand mot en anställd utan ny motprestation.